Bendel 案裁決推翻 ATO：未支付權益不被歸類為借款

未支付權益（UPE）由信托對企業受益人所欠，並不構成《1936 年所得稅評估法》 Division 7A 下的“借款”。在 Commissioner of Taxation v Bendel [2025] 一案中，全體聯邦法院於 2025 年 2 月 19 日做出一致裁決。本判決挑戰了澳大利亞稅務局（ATO）長期以來的立場，即此類 UPE 應被視為借款，從而可能導致視同股息的後果。

Bendel 案背景

歷史上，ATO 一直認為 UPE 表示財務安排，有效地將其歸類為 Division 7A 下的借款。這一解釋最初在《稅務裁定 TR 2010/3》中提出，隨後在《稅務決定 TD 2022/11》中得到加強。ATO 的立場要求信托必須償還這些權益，或者將其納入符合 Division 7A 要求的借款協議中，以避免觸發視同股息。

在 Bendel 案中，納稅人對這一解釋提出異議，主張 UPE 並不等同於借款，因為它缺乏償還義務這一借款的基本特徵。全體聯邦法院同意這一觀點，裁定支付某個金額的義務並不必然包括償還該金額的義務，從而將 UPE 排除在 Division 7A 定義的借款之外。

3個主要的裁決要點

1. 支付與償還的區分

法院明確指出，支付某個金額的義務並不自動包括償還該金額的義務。這意味著，儘管 UPE 產生了支付義務，但它缺乏借款的基本特徵——即具有約束力的償還義務。

2. 排除在 Division 7A 借款之外

基於上述區分，法院裁定 UPE 不應在 Division 7A 下被歸類為借款。這直接挑戰了 ATO 先前的立場，即將 UPE 視為財務安排，要求其進行償還或正式轉換為借款以避免視同股息。

3. 對信托安排的影響

由於 UPE 不再被視為借款，信托無需僅為稅務合規而將這些金額轉換為符合 Division 7A 要求的借款協議或進行償還，從而在管理信托權益時提供了更大的靈活性。

Commissioner of Taxation v Bendel 對納稅人和信托結構的五大影響

1. 重新評估現有 UPE

納稅人應審查當前的 UPE，以確定是否基於先前 ATO 的解釋，不必要地將其納入 Division 7A 借款協議。

2. 修正申報的可能性

因 UPE 而申報了視同股息的納稅人可能需要考慮修正以往的稅務申報，從而可能獲得退稅或其他調整。

3. 未來信托分配

受托人現在可以向企業受益人分配收入，而無需擔心會無意中產生 Division 7A 借款，前提是這些分配形成了 UPE。

4. 信托結構靈活性增強

信托不再被迫僅為滿足稅務合規而將 UPE 轉化為 Division 7A 借款。這一轉變為更靈活的信托安排以及更量身定制的稅務籌劃策略打開了大門。

5. 對過去及持續合規安排的重新評估

鑑於法院的裁決澄清了單純的支付義務並不必然構成具有約束力的借款（即償還義務），可能需要更廣泛地審查並適當調整基於先前 ATO 解釋的現有合規做法和行政安排。

ATO 的回應及潛在立法變更

雖然全體聯邦法院的裁決具有決定性，但 ATO 可能會尋求向高等法院上訴。此外，為使法律與 ATO 原先的解釋保持一致，也存在立法修正的可能性。建議納稅人密切關注相關動態，並諮詢稅務專家，以了解潛在變化如何影響其具體情況。

如果您最初遵循了 ATO 關於 UPE 的建議，應該怎麼做？

1. 審查您的信托安排

重新檢查所有未支付權益餘額，並評估它們在您的稅務申報中如何被處理。

2. 評估過去與未來的影響

確定過去的申報是否可能錯誤地將 UPE 分類，並考慮修正申報是否有利。同時，根據 Bendel 裁決調整未來信托分配的規劃。

3. 諮詢稅務專家

與稅務顧問合作，確保您的信托安排和合規策略符合澄清後的解釋，即 UPE 並不固有地附帶償還義務。

採取這些措施有助於確保您的信托管理和稅務申報符合當前的法律觀點，在保持合規的同時，可能優化您的稅務結果。

結論：Bendel 案意味著什麼

Bendel 裁決標誌著 Division 7A 關於 UPE 解釋上的一個關鍵轉變，為眾多納稅人提供了明確性和潛在的救濟。然而，鑑於可能出現的上訴或立法回應，受影響者務必尋求專業意見，並密切關注該稅法領域未來的發展。

如果您已根據澳大利亞稅務局（ATO）指南提交了稅務申報，並認為可能存在錯誤，我們建議您儘快諮詢稅務專家。我們可以協助您審查申報，以確保您獲得適當的稅收優惠。

注意： 本文章僅供參考，不能視為法律或財務建議。建議讀者就其具體情況諮詢合格的專業人士。

關於 Bendel 案的常見問題

什麼是 UPE？

UPE 是未支付權益（Unpaid Present Entitlement）的簡稱。在信託安排中，它指的是信託已宣稱應支付給受益人的金額，但尚未實際分配給受益人。實際上，它代表了受益人目前對信託分配的未支付權益。

未支付權益是否等同於貸款？

不，未支付權益不是借款。儘管澳大利亞稅務局（ATO）歷史上將未支付權益視為財務安排——實際上將其歸類為 Division 7A 部分下的貸款，因為信託必須償還這些金額或將其轉換為符合要求的借款協議，但 Bendel 案澄清了支付義務並不自動意味著償還義務。這一區別意味著，未支付權益僅僅代表受益人的未支付權益，不符合 Division 7A 部分下貸款的嚴格定義。

Bendel 裁決對家庭信託有何影響？

該裁決為家庭信託帶來了更多靈活性和潛在好處。信託受託人不再被強制要求將未支付權益轉換為符合 Division 7A 規定的借款或僅為滿足稅務合規而進行償還。然而，該裁決也建議受託人審查現有安排，並諮詢稅務專家，以確保持續合規並優化稅務結果。

這一裁決是否改變了以往澳大利亞稅務局的解釋？

是的，此裁決挑戰了澳大利亞稅務局先前的立場——該立場在《稅務裁定 TR 2010/3》和《稅務決定 TD 2022/11》中有所體現——通過澄清未支付權益並不固有地包含將其歸類為貸款所必需的償還義務。

考慮到 Bendel 裁決，納稅人和顧問應注意哪些事項？

納稅人和顧問應審查現有的信託安排和合規策略，確保這些安排符合對未支付權益的最新解釋。這可能涉及重新評估過去的交易，並在未來信託分配的規劃中充分考慮這一新的觀點。