使用聯營企業進行物業開發的案例


聯營企業(Joint Venture)是指兩個或多個企業實體之間的合作安排,通常是為了開始一個新的項目。在您考慮您的企業和另一個實體之間成立一個聯營企業之前,全面的了解其是如何運作的,特別是管理和稅收方面的特性是非常必要的。

 

聯營企業在物業開發行業的實際運用&稅務規劃

Jack和William想要一同開發一個項目,Jack擁有土地,William是承建方(Builder),雙方共同開發項目A 後將該物業出售。為了激勵承建方,Jack與William達成協議:William的收益將基於項目A賣出後的利潤進行結算和支付。至此,雙方的合作初見雛形。

使用联营企业进行物业开发

為了明確權益以及責任,雙方簽訂合作協議。協議書條款規定,William可以進入Jack的土地進行開發活動;項目賣出後,開發的費用將通過提前商定好方式將開發成本支付給William;同時雙方商定利潤分配的比例,利潤的計算方式是總收入減去建設費用,持有土地的成本, 以及土地的名義成本 (notional cost of the land,既在簽訂合夥協議時的土地市場價值)等。

Jack認為這種方式的協議將會鼓勵William傾力而為,因為他的報酬與出售物業所得的利潤成正比。為此,Jack和William均須考慮各自的稅務狀況,以確保合營企業所得的任何利潤或虧損,均可使其各自的稅務狀況最大化。例如,承建方William可以利用有結轉稅收損失(Carried forward tax losses)的現有實體,例如AU Property & Construction Pty Ltd,去簽訂聯營企業協議,將聯營企業的利潤與AU Property & Construction Pty Ltd的稅收損失相互抵消,從而降低稅務支出。同樣的,土地所有人Jack可以使用其納稅合並集團(Tax Consolidated Group)中的一個實體簽訂聯營企業協議,如果該項目產生虧損的,則虧損可用於抵消集團其他實體的應納稅利潤。

 

聯營企業的特點

在法律上,聯營企業(Joint Venture)是一種不同於合夥製(partnership)的架構,聯營企業受聯營企業協議(Joint Venture Agreement)的約束,而不是合夥企業協議(Partnership Agreement)。這兩種不同的架構的差異主要體現責任的認定方面,合夥企業的合夥人對合夥企業的另一方所做的行為承擔連帶責任。而聯營企業則可通過簽訂聯營協議從而規定聯營成員可以參與物業開發活動,分擔利潤和損失,在一定程度上規避部分風險。從商業風險和責任保護的角度來看,聯營企業可能是一個更安全的選擇。

從稅務的角度,如果聯營企業各方“共同賺取收入”,則聯營企業將被視為稅務合夥企業(Tax Partnership),即使它不是普通法(Common Law)合夥企業。這意味著聯營企業將需要為合夥企業創建一套單獨的賬戶,並每年提交一份單獨的合夥企業納稅申報表(Partnership Tax Return)。每個合夥人將根據各自在合夥企業產生的利潤中所占的份額納稅。如果合夥企業遭受稅收損失(Tax Loss),每個合夥人可按照所占份額抵扣自己的其他收入(Other Income)(同時需要考慮非商業損失規則Non-commercial losses rule 對該抵扣的影響)。

 

沒有最好的架構,只有最合適的方案

沒有放之四海而皆準的解決方案。每個聯營方都需要在考慮到可能產生的任何結構成本的情況下,仔細考慮自己的聯營企業架構,盡可能最大限度地提高各自的商業收益和降低稅收支出。例如,如果土地所有者將財產從一個實體轉移到另一個實體,則可能需要繳納所得稅(包括資本利得稅)和印花稅。

編者註:具體聯營企業相關的法律問題,請咨詢相關專業律師,本文中出現人名及公司名稱皆為虛構,如有雷同實屬巧合

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